Datasul trabalha para convencer minoritários sobre fusão com Totvs
A corrida começou. A Datasul está trabalhando diariamente para explicar aos investidores as razões para aprovar a fusão com a Totvs. A companhia teve reuniões com acionistas relevantes em São Paulo e na Europa. Além disso, já deixou disponível a procuração de voto para a assembléia do dia 19 de agosto, que tratará da operação.
Conseguir aval dos minoritários na assembléia é tarefa essencial para a empresa, uma vez que eles determinarão o sucesso ou o fracasso da transação. A operação é a primeira união de duas companhias sem controlador, o que torna o negócio novo para o mercado brasileiro. O normal no país era que o dono decidir vender a empresa, a despeito da vontade e opinião dos minoritários.
A fusão pretendida criará a maior companhia de software do Brasil, a segunda da América Latina e a nona no ranking global. Juntas, as companhias teriam receita líquida anual de R$ 700 milhões e valor de mercado estimado em R$ 1,6 bilhão.
Como não é dono absoluto da Datasul, seu fundador, Miguel Abuhab, terá de convencer os demais acionistas de que se trata de um bom negócio. Ele possui cerca de 35% do capital da companhia junto com alguns conselheiros e precisa de, no mínimo, investidores com mais 15% da empresa. A união depende da aprovação de acionistas com 50% do capital mais uma ação.
Já para o investidor, trata-se de uma realidade diferente. Acostumado a ter de buscar problemas estruturais para levar queixas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM) quando não se sentia atendido em suas expectativas econômicas, o acionista minoritário pode, agora, simplesmente discordar da operação. Não é mais necessário que existam problemas. A transação pode apenas não ser interessante, o que justificaria um voto contrário. O minoritário do Novo Mercado tem ações que lhe dão poder de voto e papel relevante na definição dos negócios, especialmente quando se tratar de empresa sem controlador.
Nesse mundo novo, a arma mais eficiente do minoritário descontente é a lista de acionista. Ele pode tentar criar um grupo que compartilhe de seu entendimento e tenha força para pressionar por eventuais mudanças na operação. Esse é o chamado ativismo dos minoritários, amplamente difundido em mercados desenvolvidos.
No entanto, os minoritários brasileiros ainda precisam se acostumar a esse cenário. Na opinião de Edison Garcia, superintendente da Associação dos Investidores do Mercado de Capitais (Amec), os acionistas domésticos estão mais atentos, mas ainda muito distantes do ativismo internacional. “Precisamos caminhar bastante.”
Ele ressalta que o país está vivendo uma série de novas situações no mercado de capitais nos últimos anos. “Agora, vamos começar a testar na prática uma série de mudanças teóricas que implantamos com o Novo Mercado.”
Fernando Carneiro, representante no Brasil do Altman Group, empresa especializada em serviços de voto, explica que a comunicação entre os acionistas, quando há uma operação relevante como a de Datasul e Totvs, é rotina já incorporada fora do país. Principalmente, porque a maioria das transações envolve companhias sem controlador definido, nos Estados Unidos e na Europa – como é o caso do negócio das empresas de software.
A Datasul, ciente desse ambiente, terá de falar com um público bastante heterogêneo. De acordo com Paulo Caputo, diretor de desenvolvimento de novos negócios da companhia, cerca de 15% das ações em circulação no mercado estão nas mãos de pessoas físicas. São nada mesmo do que 1,4 mil investidores individuais (CPFs) e 167 fundos e pessoas jurídicas (CNPJs). Do total disperso em bolsa, metade está com estrangeiros.
A empresa têm ainda uma dificuldade adicional na comunicação com os acionistas internacionais. Não pode promover nenhum tipo de divulgação nos Estados Unidos. Pelas regras da Securities and Exchange Commission (SEC, o regulador americano), a operação poderia ser considerada uma oferta de valores mobiliários, pois envolve troca de ações com a Totvs, o que demandaria a obtenção de um registro com o regulador.
Embora levar informação a todos seja importante, a companhia tem um grupo de acionistas relevantes que, sozinhos, poderiam garantir a Miguel Abuhab a maioria necessária para aprovação da transação. Juntos, os gestores de recursos HSBC Global Investments, Merrill Lynch (BlackRock), Granham, Mayo, Van Otterloo & Co. e Legg Mason possuem 30% do capital da Datasul. Metade desses investidores é suficiente para, com o fundador, aprovar o negócio com a Totvs.
Ainda assim, não há como ignorar o restante da base acionária. A fatia do capital pulverizada em investidores com pequenas participações é relevante: 36,8% das ações estão dispersas em pequenos grupos ou pessoas físicas.
Para a união, a Datasul foi avaliada em cerca de R$ 700 milhões. Os seus acionistas receberão parte desse valor, R$ 480 milhões, em dinheiro e o restante em ações da Totvs, que será a empresa resultante. A idéia é que, com essa fatia da companhia resultante, os acionistas possam participar dos benefícios da fusão. Ao final, após receberem a parcela em dinheiro, os investidores originais da Datasul terão o equivalente a 14,3% da nova companhia.
Nos bastidores, a transação trouxe debates. Não houve satisfação generalizada com o modelo do negócio, que passará pela incorporação das ações da Datasul por uma subsidiária da Totvs de capital fechado.
O valor atribuído à Datasul também ficou aquém das expectativas de alguns acionistas. Houve investidores – grandes e pequenos – que ensaiaram a possibilidade de formação de um grupo contra a transação. A média de preços-alvo calculado por dez analistas de instituições nacionais e internacionais, segundo a base dados da Bloomberg, apontam um valor de R$ 850 milhões à Datasul.
Entretanto, a lógica da fusão está clara aos investidores. Por isso, mesmo não inteiramente contentes com o valor, não há sinais de que a votação seja negativa. O aval ao negócio deve vir da aposta de que, juntas, as empresas valerão mais e esse ganho se refletirá nas ações da companhia resultante.
As assembléias das empresas, além de iniciarem uma nova era para o minoritário no Brasil, também trarão outra novidade. Será a primeira reunião de tal importância após o início da vigência do código da Associação dos Bancos de Investimentos (Anbid) que pede que os fundos votem em assembléias cujos temas envolvam assuntos de grande relevância.
Veículo: Valor Econômico
