Apax Partners anuncia primeiro investimento no Brasil

Fundos administrados pelo Apax Partners anunciaram hoje que assinaram contrato definitivo para a aquisição do controle da TIVIT, líder em serviços de TI e BPO na América Latina.  Segundo os termos do contrato, o Apax irá adquirir 54,25% das ações da TIVIT, emitidas e em circulação, em poder dos acionistas controladores da empresa, incluindo a Votorantim Novos Negócios e o Pátria Investimentos, por R$18,10 por ação, em dinheiro.

A TIVIT oferece serviços integrados de padrão mundial, organizados em três linhas principais de negócios: infraestrutura de TI, Sistemas Aplicativos e Terceirização de Processos de Negócios ou Business Process Outsourcing (BPO).  Hoje, a companhia possui 16 unidades operacionais nas principais regiões do Brasil, além de vasta infraestrutura que oferece escalabilidade, confiabilidade e segurança da informação. A TIVIT gerencia operações estratégicas que são cruciais para os negócios de seus clientes, entre eles 300 das 500 maiores empresas brasileiras. A companhia presta serviços para grandes bancos, seguradoras, operadoras de cartões de crédito, indústrias, prestadoras de serviços de utilidade pública e varejistas.

Após a conclusão da aquisição das ações da TIVIT detidas pelos acionistas controladores, os Fundos Apax darão início a uma oferta pública obrigatória para aquisição do restante das ações da TIVIT pelo mesmo preço por ação pago em dinheiro aos acionistas controladores (ajustado por um indexador). O preço de compra por ação representa prêmio de 21,39% sobre a média da cotação do papel nos pregões anteriores desde a data abertura de capital (IPO), ajustado pelos dividendos e juros sobre o capital próprio pagos no período. A totalidade ou 100% dos recursos utilizados na aquisição são provenientes dos Fundos Apax. A conclusão da aquisição está sujeita às condições usuais para este tipo de operação e está contida no contrato definitivo de compra.

Luiz Mattar, CEO da TIVIT, manterá uma parte substancial de sua participação na companhia e se comprometeu a liderar a execução da atual estratégia de crescimento da empresa.  “A transação com o Apax representa uma importante criação de valor para nossos acionistas, além de contribuir de maneira significativa para a execução da nossa estratégia de longo prazo”, disse Mattar. “O Apax Partners é um investidor de longo prazo, com histórico comprovado de investimento em empresas bem-sucedidas e com crescimento. Estamos animados com esta nova parceria e com as perspectivas futuras da TIVIT”.

Martin Halusa, CEO do Apax Partners, disse: “Nosso primeiro investimento no Brasil antecipa nossa estratégia global de investir em grandes empresas bem posicionadas no mercado e com potencial de crescimento. Estamos entusiasmados com o Brasil e há alguns anos nós temos buscado oportunidades no país. A TIVIT é um bom exemplo de como o nosso time setorial de Tecnologia e Telecomunicações foca nas tendências globais para identificar um líder da indústria operando neste mercado promissor”.

“O Apax considera atrativa a posição de liderança de mercado da TIVIT tanto na Terceirização de TI quanto em Business Process Outsourcing”, disse Jason Wright, sócio do Apax. “Luiz Mattar e sua equipe construíram uma base sólida para crescimento e expansão contínuos, aproveitando os bons ventos da forte economia brasileira. Oferecer atendimento de altíssima qualidade para as maiores empresas brasileiras continuará sendo a prioridade da TIVIT”.

Nos últimos 12 meses, os fundos do Apax fizeram cinco novos investimentos: Sophos, uma desenvolvedora de software do Reino Unido; Psagot, uma gestora de fundos israelense; Marken, uma companhia especializada em logística de testes clínicos do Reino Unido; Bankrate, um internet marketplace americano de produtos financeiros; e, agora, a TIVIT. Em todos os casos, os fundos do Apax são o único investidor de private equity. Durante o mesmo período, os fundos do Apax venderam de forma bem sucedida, no todo ou em parte, seus investimentos na Tommy Hilfiger, Bezeg, Promethean World, Spectrum Holding Company e rue21. Os fundos sob gestão do Apax Partners têm horizontes de longo-prazo, com um período médio de mais de 5 anos como investidores nestas empresas.

O Credit Suisse atuou como assessor líder do processo de aquisição para o Apax Partners. O JP Morgan também assessorou o Apax Partners na transação; além do Skadden, Arps, Slate, Meaghan & Flom e do Barbosa, Müssnich & Aragão, contratados como assessores jurídicos para o Apax Partners; e a PwC, contratada como assessora para realização da auditoria financeira.

Informações sobre a TIVIT para a Imprensa:

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Vânia  Goersch (vania.goersch@rmacomunicacao.com.br) – (11) 2244-5911